香港——亚洲富豪郑裕彤以24亿美元（约合148亿元人民币）收购中国大陆地产公司新世界中国地产、将其私有化的计划，赢得了持有该地产公司99.84%有资格股份的投资者的支持。不过，这是不够的。
新世界中国地产有限公司周一晚些时候表示，自己的母公司，也就是郑裕彤的新世界发展公司提出的收购计划未能成功，因为仅持有具有投票权的总股份0.16%的投资者投了反对票。周二在香港股市，新世界中国地产的股价下跌了22%。
郑裕彤这次失败的尝试是败在所谓的"数人头"规则的收购的最新例子，该规则不仅考虑投票的股份数量，还要另外参考实际参与投票的股东人数，也就是所谓的人头数。
批评"数人头"规则的人称，该规则让某些持有投票股的股东可以被操纵。2009年香港证券监管机构在经过调查之后，阻止了亚洲首府李嘉诚的儿子李泽楷，以22亿美元将自己控股的电信公司电讯盈科公司私有化的企图。法庭发现，赞成收购的投票股份曾被操纵，以股票分割的形式让持赞成股的人数得以通过人头数检验。这个案子的部分结果是，香港在2012年取消了"数人头"规定。
金融及企业监管网站Webb-site的出版人兼香港收购委员会(Takeovers Panel)副主席戴维·韦布(David Webb)说，"人头数检验是维多利亚女王的英国时期遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。"
韦布说，"'数人头'规则能够被滥用到促成一个方案上，比如电讯盈科的股票分割案，也可以被滥用到阻止一个计划上。"韦布曾向香港证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)举报电讯盈科案存在投票操纵嫌疑而立了功。
虽然香港对当地注册的公司废除了'数人头'的规定，但在香港上市的公司中只有13%是在当地注册。大多数公司则是在开曼群岛或百慕大群岛注册，这些地方仍使用人头数检验。据韦布的网站数据显示，有75%的香港上市公司的注册处所是在曼群岛和百慕大群岛这两个离岸中心。
人头数检验不适用于传统的收购或直接从股东购买股份的情况，这种情况在香港需要获得持有至少90%投票股的股东支持。反之，当一个公司，像郑裕彤的公司那样，试图通过"协议收购"进行收购时，则要考虑"数人头"的因素，"协议安排"是一种由法院协调的收购过程，这种做法在英国、澳大利亚、新加坡、新西兰和南非也很常见。
这种收购方式受欢迎的一个原因在于，其所需要的赞成股份的门槛较低，而且收购的过程可以更快。根据这种安排，收购计划只需要75%参与投票的股份支持就可以通过。但还却需要赢得50%以上实际投票的股东的支持。
香港关注资本市场交易的英国博问律师事务所(Berwin Leighton Paisner)合伙人马可·詹（Mark Chan，音译）说，"协议收购是符合法律规定的做法，因此也更确定。但是，与正常的全面收购相比，这么做不够灵活。协议收购真正取决于你的股东基础，以及你认为你能得到的支持水平。"
香港的问题是股东很少不怕麻烦地把股份注册在自己名下，因为这个过程很繁杂，主要是填表。而他们通常会任由中央结算系统将他们注册在一个没有注册商标的指定公司名下。
在以协议收购的形式进行投票时，这个被指定的公司在需要进行"数人头"的时候只被当成两票，即一个赞成票，一个反对票，而这个公司或许会持有收购目标公司的大部分股份。
新世界发展公司在3月份宣布以6.8港元每股的价格竞标收购新世界中国公司，这个价格比该公司股票在竞标前的交易价格高出30%。新世界发展公司在这笔交易中，对自己已经持有了70%的新世界中国公司的估价约为600亿美元。
但是当在开曼群岛注册的新世界中国公司股东开始为这一报价投票时，投赞成票的99.84%股份由255名注册股东持有。另外持有该公司0.16%股份的股东投了反对票，这部分股票的股东是494名注册散户，这部分人数占比60%，足以让这一交易无法通过"数人头"这一关。
新世界发展公司现在必须等待12个月，才能再次竞标收购这一公司。
香港在两年前废除"数人头"的规定后，将其替换为，在协议收购中如果有10%的独立股份投票反对，投票则无法通，这类似于正常收购案例中有90%股份支持才算通过的门槛。
韦布说，"香港上市公司中有75%的公司是在开曼群岛和百慕大群岛注册的公司，这两个地方应该效仿香港。"
翻译：张亮亮
纽约时报中文网
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